秋も深まり、木々も色づくこの頃となりました。

さて、ふだんから登記申請を期間内におこなっている場合は、まったく問題にはならないことで関係のないことなのですが、何らかの事情で、ずっと登記をしていなかった場合、どうなるのかということを少しだけ確認してみます。

そこで、今回はみなし解散についておおまかに整理してみたいと思います。みなし解散とは会社の申請によらず、法務大臣の公告・通知を経て、登記官の職権で解散の登記がなされてしまうことてす。（会社法第472条）

（みなし解散の制度の趣旨とは）

長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人についてはすでに事業を廃止し、実体がない状態かもしれず、これを放置することは商業登記制度に対する信頼が損なわれるおそれがあり、休眠会社を売買するなどして、犯罪の手段とされかねないので整理するということです。そのため、平成26年度以降は、毎年、休眠会社の整理事業が実施されることになりました。

対象は　

12年間登記をしていない株式会社

5年間登記をしていない一般社団法人または一般財団法人　です。

具体的にどんなことになるのでしょうか。

上記対象会社に対して法務大臣による以下の内容の官報公告と通知書の発送がおこなわれます。

①事業を廃止していない場合は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要がある

②公告の日から2か月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなくまた、登記申請もされないときは令和〇年〇月〇日付け（満了日の翌日）で解散したものとみなされます。

公告・通知から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出ををせず、または、必要な登記を申請しない場合は、管轄登記官が職権で解散登記をします。

（注　なお、解散の登記では登記簿は閉鎖されません。）　　（商業登記法第72条）

事業を廃止していないので、職権による解散を回避したい場合は・・・

通知を受けた場合にしなければならないこと

①通知から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をすること

②通知から2か月以内に必要な登記をすること

のいずれか、または両方をおこなうことにより、職権による解散は回避できます。

＊注意1　

通知から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合てあっても、必要な登記（役員変更等）の申請を行わないと、翌年度も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となり、同様の通知を受けることになります。

＊注意2

「まだ事業を廃止していない」旨の届出や、必要な登記申請を行った場合でも、登記懈怠の事実は解消されないので、裁判所から過料の請求があります。（行政罰）

対策　

休眠会社または休眠一般法人に該当するかどうか確認するには、登記事項証明書で最後に登記した登記の年月日で確認できます。（12年を経過していないか）

公告・通知後期間内に所定の手続きをせずに登記官の職権で解散の登記がなされた場合会社継続の登記というものがあります。

職権によるみなし解散の登記がされてしまっても、3年以内に限り

（1）解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議

（2）解散したものとみなとけた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議または評議員会の特別決議

によって、会社・法人を継続でき、継続の登記を申請することになります。

職権による解散の登記がなされたあと10年経過したら登記官の職権により登記簿は閉鎖されます。（商業登記規則第81条第1項）

なお、職権による解散から10年を経過するその2か月前から閉鎖するまでの間に「清算結了していない」旨の申し出をすれば、登記簿は閉鎖されません。

登記記録の復活

職権による解散から10年を経過して登記簿か閉鎖された場合でも「清算結了していない」旨の申し出をすれば、登記簿は復活できます。

＊実質的に清算結了していない場合の、登記簿を復活するための制度です。

以上予期しないで解散という事態になっても手立てはいろいろありますが、業務にも影響がでてしまうようです。（印鑑証明書・電子証明書がとれなくなるなど・・・）

それでは少しでもお役に立てれば幸いです。

ご不明な点等がございましたらお気軽に藤間司法書士法人までご連絡ください。