特例有限会社は、有限会社法が廃止されたことにより、現在は新たに設立することができない会社ですが、存続することは可能であり、役員の任期の上限が無いため定期的な役員変更登記が不要であること、貸借対照表の公告義務が無いこと、休眠会社のみなし解散規定が適用されないことがメリットとなり得ます。

しかし、株式会社のように取締役会、監査役会、会計監査人等を設置することはできず、監査役を設置した場合には監査の範囲は会計に関するものに限定され、また公開会社へは変更できない等の制限があることから、会社を運営する上で、不都合が出てくる場合がございます。

その場合、株主総会において、会社の商号中に「株式会社」を用いる定款変更決議を行い、商号変更後の株式会社についての設立登記及び特例有限会社についての解散登記を行うことで、特例有限会社から株式会社へ移行することができます。

その際のご留意点は以下の通りです。

1．一旦特例有限会社から株式会社への移行の登記を行うと、その後に特例有限会社に戻ることはできません。

2．特例有限会社から株式会社への移行日（効力発生日）は、商号変更の決議日ではなく、登記日です。仮に決議のみを行い、登記手続きを行っていない場合は、特例有限会社のままです。

3．株式会社としての、新たな定款の作成が必要です。移行後に機関設計を変更する場合、改めて定款変更決議を行い、登記手続きを行う等の手間やコストがかかりますので、定款の内容は慎重に決定されることをお勧めいたします。

4．特例有限会社の印鑑カードは引継げません。法務局において新たに印鑑カードの交付手続きが必要です。

5．前述の通り、特例有限会社は役員の任期の上限がありませんが、株式会社の役員の任期は最長約10年であるため、特例有限会社から株式会社への移行時に、役員が任期満了することが多いです。役員が任期満了する場合、商号変更決議を行う株主総会において、移行後の株式会社の役員を予選する必要がございます。

以上でございます。

特例有限会社から株式会社への移行の登記は、商業登記の中では比較的珍しい登記ですので、登記手続きをスムーズに行いたい場合は、ぜひ藤間司法書士法人にご相談ください。