取締役の任期につき、会社法第332条に定めがあり、公開会社（譲渡制限のない会社）は最長2年、公開会社でない会社は、定款により最長10年まで任期を設定することができます。1年任期の場合は毎年任期になるので、定時株主総会で選任決議をし、登記することになります。任期を例えば10年に設定した場合などは、定時株主総会で改選決議をするのを失念してしまったというご相談を受けることがあります。その場合、会社法上の取り扱いはどうなるのか、についてお話したいと思います。

取締役は、会社法第332条に基づき、定款に規定した任期が満了する定時株主総会の終結時に退任することになります。しかし——

その定時株主総会で後任の取締役が選任されなかった場合、会社に取締役がいない状態になってしまうことになります。

この事態を防ぐために、会社法では次のような救済措置が設けられています。

会社法第346条第1項では、次のように定められています。

　「取締役は、任期の満了または辞任によって退任した場合であっても、後任者が選任され就任するまでは、会社に対して引き続きその職務を行う義務を負う。」

つまり、後任者が決まるまでの間、前任者は「権利義務取締役」として取締役の地位にとどまることになります。

法令又は定款で定めた取締役の員数が欠けることとなる任期満了による退任の登記は、申請すべきではありません。早急に、後任者を選任するために臨時株主総会を開催し、後任の取締役の選任決議をし、2週間以内に登記することが必要です。

任期満了による退任の登記は、この後任者の就任の登記と同時であれば、申請受理されます。

登記事項証明書の記載は、『前任者』が定時株主総会日で『退任』、『後任者』は臨時株主総会日で『就任』という登記になります。登記上、前任者の退任日と後任者の就任日に空白期間があることになりますが、この間は、『前任者』が権利義務取締役の地位にあることになります。

また、　取締役と同様に代表取締役も権利義務代表取締役になる場合があります。代表取締役である取締役の任期満了もしくは辞任したときや代表取締役の地位のみの辞任により、定款で定めた代表取締役の員数が欠けたりする場合です。但し、代表取締役は取締役の地位を前提とするため、代表取締役の権利義務を有しない場合もあります。

例として、取締役設置会社（取締役3名以上必要）において、3名の取締役（A～C）及び1名の代表取締役Aがある場合において、Aが取締役を辞任したときは、Aは、なお、取締役及び代表取締役の権利義務を有します。しかし、新たに取締役Dが就任したときは、Aは取締役の権利義務承継者の地位を失い、その結果、後任代表取締役の就任前でも、取締役の地位を前提とする代表取締役の権利義務者の地位も失い権利義務代表取締役にはなりません。

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