日ごとに春めいて、花々も華やかな季節になりました。

さて、今回は合同会社の解散と清算結了の登記について整理してみたいと思います。

平成18年5月1日会社法施行により、合同会社の制度ができました。

今では、株式会社と同様、合同会社の設立もすっかり一般的となりました。

今後は、合同会社の解散・清算結了も増えてくると思われますので簡単に整理してみます。

◆合同会社の解散事由

1.定款で定めた存続期間の満了

2.定款で定めた解散事由の発生

3.総社員の同意

4.社員が欠けたこと

5.合併により消滅する場合

6.破産手続開始決定

7.解散を命ずる裁判

以上の事由で合同会社は解散します。

※合同会社では「社員が欠けたこと」が事由となっている点が、株式会社と大きく異なります。

※また、事由のなかでは、「総社員の同意」の事由で解散するケースが多いと思われます。

※株式会社には休眠会社のみなし解散の制度がありますが、合同会社にはこの制度はありません。

◆清算スケジュール

スケジュールは次のとおりです。

～解散事由～総社員の同意の場合～

総社員の同意(解散・清算人選任についての同意)→登記申請(解散・清算人の登記)→

財産目録の作成など→官報に解散公告掲載・知れたる債権者に個別催告→社員へ財産目録等の通知→債権者保護手続きの期間満了(2か月以上)→債務の弁済・残余財産の分配→総社員の同意書(決算報告の承認)→登記申請(清算結了)

◆解散・清算人選任の登記申請について

解散と清算人選任(代表清算人)の登記をします。

合同会社の清算人は次の者がなります。

1.業務を執行する社員

2.定款で定める者

3.社員(業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員)の過半数の同意によって定めるのもの

※なお、社員以外の者を清算人に選任することも可能です。

◆法人清算人について

合同会社は法人でも清算人となることができます。その場合は清算人の職務執行者を選任する必要があります。

なお、清算開始時の業務執行社員が法定清算人になる場合でも、業務執行社員の職務執行者が当然に清算人の職務執行者となるものではなく、職務執行者について選任が必要となります。

◆清算結了の登記について

債権者保護手続きに要する2か月の期間が経過したのち

清算報告書を作成し、総社員で同意し、清算結了の登記をします。

(法人格の消滅となります。)

◆その他の留意点

合同会社は、解散後にあらたな出資により社員を加入させることは認められていません。

少しでもお役に立てれば幸いです。

ご不明な点等がございましたらお気軽に藤間司法書士法人までご連絡ください。