平成18年に会社法が施行されて、20年が経ちました。

会社法においては、機関設計として取締役会を設置しなくともよいとされております。

今回は取締役会を設置しない会社の代表取締役の選任についてご案内させていただきます。

取締役の中から代表取締役を定める場合には、会社は、次の方法によることができ、この場合には、当該方法により定められた者以外の者は、会社を代表しなくなります。

1．定款又は株主総会の決議による代表取締役の選任

この方法により選任される代表取締役については、代表取締役の地位と取締役の地位とが一体であり、いわば会社の一方的な意思表示により会社を代表すべき取締役として決定されております。

したがって、この方法によるときは、登記実務上、取締役としての就任を承諾した以上、別途代表取締役としての就任の承諾を要しないとして取り扱われています。なお、この方法により選任された代表取締役が代表者としての地位のみを辞任する場合には、定款の変更又は株主総会の承認決議を要するという特殊性があることに注意が必要となります。

2．定款の定めに基づく取締役の互選による代表取締役の選任

この方法により選任される代表取締役についても、代表取締役の地位と取締役の地位とが一応分離しており、定款上代表権のない取締役として選任された後、取締役の互選によって会社を代表すべき取締役が選任される（取締役会設置会社と同様）と解して差し支えないものと考えられています。

したがって、この方法によるときは、登記実務上、取締役としての就任承諾のほかに、別途、代表取締役としての就任承諾をも要し、これによって代表取締役に就任するとして取り扱われています。

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